BOGOTÁ, Colombia y TORONTO–(BUSINESS WIRE)–Sun Valley Investments AG (“Sun Valley”) y Mercantil Colpatria S.A. (“Mercantil Colpatria”), junto con Vince Business Corp., Vince Business Colombia S.A.S., Banderato Colombia S.A.S. y Acciones y Valores Nuevo Milenio S.A. (como sucesora de Compañía de Inversiones Colpatria S.A.), todas afiliadas a Mercantil Colpatria y actuando conjuntamente (conjuntamente, el “Grupo Colpatria”), anuncian el cierre de la transacción previamente anunciada mediante la cual Sun Valley adquirió 67.440.916 acciones ordinarias (“Valores Adquiridos”) de Mineros S.A. (“Mineros” o la “Compañía”, TSX: MSA, CB: MINEROS) de ciertos miembros del Grupo Colpatria (los “Vendedores”). La transacción se completó conforme a las leyes aplicables en Canadá y Colombia mediante un contrato privado de compraventa de acciones fechado el 29 de febrero de 2024, con sus modificaciones (el “SPA”), a un precio de C$0,836 por acción, por un valor total de C$56.380.604,94 (la “Transacción”). Como se anunció previamente, los Valores Adquiridos representan el 22,5 % del total de acciones ordinarias emitidas y en circulación de Mineros (“Acciones Ordinarias”). La Transacción no se realizó en ninguna bolsa de valores ni en otro mercado de valores y ninguno de los Vendedores se encuentra ubicado, ni se hizo ninguna oferta de adquisición de Acciones Ordinarias a ninguna parte, en alguna provincia o territorio de Canadá.
Sun Valley y Mercantil Colpatria también anuncian que Sun Valley ha suscrito un acuerdo de accionistas modificado y reformulado (el “Acuerdo de Accionistas A&R” y, junto con el SPA, los “Convenios”) con Banderato Colombia S.A.S. y Acciones y Valores Milenio S.A. (conjuntamente, las “Empresas MC”), el cual modifica y reemplaza ciertas disposiciones del acuerdo de accionistas previamente anunciado que Sun Valley había suscrito con las Empresas MC para regir 23.662.827 Acciones Ordinarias (las “Acciones Remanentes”) que las Empresas MC continúan manteniendo tras la Transacción. Entre otros aspectos, el Acuerdo de Accionistas A&R modifica los términos conforme a los cuales Sun Valley está obligada a adquirir algunas o todas las Acciones Remanentes a las Empresas MC durante la vigencia del Acuerdo de Accionistas A&R.
Como se anunció previamente:
- Inmediatamente antes de la Transacción, Sun Valley no poseía ni ejercía control beneficiario sobre ninguna Acción Ordinaria. Tras el cierre de la Transacción, Sun Valley posee y ejerce control sobre 67.440.916 Acciones Ordinarias, lo que representa el 22,5 % del total de Acciones Ordinarias emitidas y en circulación.
- Inmediatamente antes de la Transacción, el Grupo Colpatria poseía o ejercía control beneficiario sobre 91.103.743 Acciones Ordinarias, lo que representaba el 30,39 % del total de Acciones Ordinarias emitidas y en circulación. Tras la finalización de la Transacción, el Grupo Colpatria continúa poseyendo o ejerciendo control beneficiario sobre 23.662.827 Acciones Ordinarias, lo que representa el 7,89 % del total de Acciones Ordinarias emitidas y en circulación.
- Sun Valley mantendrá sus Acciones Ordinarias con fines de inversión y evaluará su inversión en Mineros de manera continua. Podría aumentar o reducir sus participaciones en Mineros y de otro modo interactuar con la Compañía en el futuro, sujeto a las condiciones del mercado y otros factores relevantes.
- The Colpatria Group will evaluate its investment in Mineros on an ongoing basis and may increase or decrease its holdings in Mineros in the future, subject to market conditions and other relevant factors.
The Colpatria Group and Sun Valley are confident in the Transaction’s benefits for the Company. Sun Valley is well-known for its expertise within the global gold mining industry and will support the Company in its corporate strategy, allowing it to reach its maximum growth potential while maintaining its commitment to its stakeholders and shareholders.
Certain amendments included in the Agreements result in changes to material facts included in the early warning reports dated March 4, 2024 filed by each of Sun Valley and Vince Business Corp. in connection with the announcement of the Transaction. Accordingly, an early warning report containing additional information will be filed by each of Sun Valley and Vince Business Corp. with regulatory authorities in each of the jurisdictions in which the Company is a reporting issuer and made available under the SEDAR+ profile of Mineros at www.sedarplus.ca. Este comunicado se emite conforme al Instrumento Nacional 62-103 – Sistema de Alerta Temprana y Cuestiones Relacionadas con Ofertas Públicas de Adquisición y Reportes de Información de Personas con Información Privilegiada (“62-103”).
La dirección de la oficina principal de Mineros es Carrera 43A No. 14-109, Piso 6, Edificio Nova Tempo, Medellín, Colombia.
Sun Valley es una corporación existente bajo las leyes de Suiza. La dirección de la oficina principal de Sun Valley es Bahnhofplatz 6300, Zug, Suiza.
La sede principal del Grupo Colpatria está ubicada en la Carrera 7 No. 24-89, Piso 33, Edificio Torre Colpatria, Bogotá D.C., Colombia.
Dentons Cárdenas & Cárdenas Abogados S.A.S. (Colombia) y Dentons Canada LLP actuaron como asesores legales de Sun Valley en relación con la Transacción.
CIBC Capital Markets actuó como asesor financiero exclusivo de Mercantil Colpatria, y Gómez-Pinzón Abogados (Colombia) y Fasken Martineau DuMoulin LLP (Canadá) actuaron como asesores legales de Mercantil Colpatria en relación con la Transacción.
Acerca de Sun Valley
Sun Valley es una firma de inversión privada enfocada en la industria de metales y minería, con compañías en su portafolio y oficinas en las Américas, Europa y Asia. El equipo de liderazgo senior de Sun Valley tiene varias décadas de experiencia en empresas de minería e inversión, y combina habilidades de inversión a través de diversas clases de activos con experiencia práctica tanto en empresas grandes como pequeñas en la industria de minería y refinación de metales preciosos. La firma financia toda la cadena de suministro de metales preciosos: exploración mineral, construcción de minas, producción, procesamiento y refinación.
Acerca de Colpatria Group
Colpatria es la sociedad holding del Grupo Colpatria, uno de los conglomerados más exitosos y respetados de Colombia, con más de 65 años de trayectoria. Este grupo dinámico, con capacidades comprobadas en todas las etapas del proceso de inversión, no solo busca un crecimiento rentable, sino que también es una organización socialmente responsable que apoya el desarrollo de sus colaboradores. Mantiene vínculos sólidos con diversas organizaciones sociales y educativas, y cree en encontrar un equilibrio entre el desarrollo económico y la protección del medio ambiente.
Para mayor información relacionada con Sun Valley, por favor contacte a:
Camilo Álvarez
email: calvarez@sunvalleyinv.com
Teléfono: +1 281 994 7031
Para mayor información relacionada con el Grupo Colpatria, por favor contacte a:
Catalina Torres Artunduaga
email: catalina.torres@mercantilcolpatria.com
Teléfono: +57 316 2912629
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